La Corte di Cassazione si è nuovamente espressa in merito alla responsabilità personale e solidale dei soci che hanno agito in nome e per conto dell’associazione.
In realtà ha ribadito quanto già sancito in precedenti occasioni, ma data la delicatezza dell’argomento vale la pena fare il punto della giurisprudenza in merito.
Il caso in questione
La vicenda è iniziata con l’atto di accertamento con il quale l’Agenzia delle Entrate ha chiesto il pagamento di IRES ed IRAP, oltre a interessi e sanzioni, in riferimento al verbale stilato durante un controllo in una associazione sportiva dilettantistica (ASD).
L’Agenzia ha notificato l’atto sia alla ASD sia ad un componente del Consiglio direttivo che aveva sottoscritto la domanda di iscrizione al campionato di calcio.
La persona in questione ha impugnato l’atto di accertamento sostenendo l’insussistenza della propria responsabilità relativamente ai debiti tributari dell’associazione.
Il giudizio della Corte di Cassazione
La Corte di Cassazione è l’organo collegiale supremo della giurisdizione ordinaria ed ha il compito di assicurare l’esatta osservanza e l’uniforme interpretazione della legge.
La Suprema corte, attraverso l’ordinanza n.27519 del 15/10/2025 ha ribadito che chi agisce in nome e per conto di un’associazione risponde personalmente e solidalmente dei debiti dell’ente, così come prevede l’art.38 del Codice civile: “Delle obbligazioni stesse rispondono anche personalmente e solidalmente le persone che hanno agito in nome e per conto dell’associazione”.
Secondo i funzionari dell’Agenzia delle Entrate la sottoscrizione del campionato da parte del socio in questione, pur non essendo un vero e proprio atto di gestione, forniva la prova della carica assunta dal soggetto e, di conseguenza, faceva insorgere la responsabilità solidale per le obbligazioni tributarie, dato il ruolo da lui rivestito.
Inoltre, il componente del Consiglio direttivo aveva apposto nella domanda di iscrizione al campionato un’ulteriore firma con la quale si qualificava, nei confronti della Federazione sportiva, come rappresentante dell’ente.
Il contribuente nell’atto di impugnazione sosteneva che la responsabilità personale e solidale prevista dall’art.38 del Codice civile presuppone che la persona fisica abbia avuto una gestione diretta e complessiva dell’ente.
Ma la Corte ha precisato che: “tale responsabilità non concerne, neppure in parte, un debito proprio dell’associato, ma ha carattere accessorio, anche se non sussidiario, rispetto alla responsabilità primaria dell’associazione, con la conseguenza che l’obbligazione, avente natura solidale, di colui che ha agito per essa è inquadrabile fra quelle di garanzia ex lege, assimilabili alla fideiussione (cfr., ex plurimis, Cass. n.25748 del 24/10/2008; Cass. n.29733 del 29/12/2011)”.
Viene quindi evidenziato che la ragione della ratio della previsione di una responsabilità personale e solidale – in aggiunta a quella del fondo comune – delle persone che hanno agito in nome e per conto dell’associazione, è volta ad adattare l’assenza di un sistema di pubblicità legale riguardante il patrimonio dell’ente con le esigenze di tutela dei creditori che abbiano fatto affidamento sulla solvibilità e sul patrimonio di dette persone che hanno contratto obbligazioni in nome dell’ente. (conf., Cass. n. 5746 del 12/03/2007).
I precedenti
La valutazione della Corte in realtà è coerente con molte altre sentenze precedenti, quindi non aggiunge nulla di nuovo rispetto a quanto già sapevamo.
Infatti nella motivazione vengono richiamati alcune pronunce della stessa Corte:
- “la responsabilità personale e solidale, prevista dall’art.38 cod. civ., è di colui che agisce in nome e per conto dell’associazione non riconosciuta non è collegata alla mera titolarità della rappresentanza dell’associazione stessa, bensì all’attività negoziale concretamente svolta per suo conto e risoltasi nella creazione di rapporti obbligatori fra l’ente ed i terzi (ex multis, Cass. n.25650 del 15/10/2018)”;
- “in riferimento alla responsabilità solidale, ex art.38 cod. civ., di coloro che agiscono in nome per conto dell’associazione non riconosciuta, ponendo in essere, a prescindere dalla rappresentanza formale dell’ente, la concreta attività negoziale riferibile all’associazione stessa, è stato, poi, ritenuto da questa Corte applicabile anche ai debiti di natura tributaria (Cass. n.16344 del 17/06/2008; Cass. n.19486 del 10/09/2009) pur senza trascurare, tuttavia, una caratteristica fondamentale che connota siffatte obbligazioni”;
- “il principio in questione non esclude che per i debiti d’imposta, i quali non sorgono su base negoziale, ma ex lege, al verificarsi del relativo presupposto, sia chiamato a rispondere solidalmente, tanto per le sanzioni pecuniarie quanto per il tributo non corrisposto, il soggetto che, in forza del ruolo rivestito, abbia diretto la complessiva gestione associativa nel periodo considerato, anche in via presuntiva (Cass. n.3093 del 09/02/2021; Cass. n.36470 del 13/12/2022)”.
Alla luce delle osservazioni sopra riportate, la Cassazione ha respinto il ricorso del consigliere che aveva sottoscritto la domanda di partecipazione al campionato di calcio per conto dell’associazione e lo ha condannato al pagamento delle spese processuali.
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Lavoro dentro e a fianco del mondo no profit da oltre 25 anni. Ho fondato e amministrato organizzazioni attive in campo sociale e culturale. Il mio obiettivo è aiutare le associazioni a lavorare meglio, a crescere in modo sostenibile e vantaggioso.
