L’Agenzia delle Entrate ha chiarito l’applicazione delle agevolazioni fiscali durante il periodo transitorio, cioè fino a quando non sarà operativo il Registro Unico Nazionale del Terzo Settore (RUNTS).
In questo articolo illustro:
- qual era la domanda di partenza;
- la risposta dell’Agenzia delle Entrate;
- quali enti possono beneficiare delle agevolazioni fiscali;
- come cambiano le regole per le assemblee dei soci;
- le conseguenze per le ONLUS;
- le mie conclusioni e un’allerta per tutti gli enti non profit.
Tutto nasce da un quesito
I chiarimenti dell’Agenzia delle Entrate sono la risposta ad un quesito che il Forum nazionale del Terzo Settore aveva presentato tempo fa.
Nel quesito il Forum chiedeva se gli enti iscritti in uno dei registri previsti nell’art.101 c.2 del Codice del Terzo Settore (ossia quelli nazionali/regionali delle APS, OdV, ONLUS), che entro il prossimo 30/06/2020 non procederanno all’adeguamento del proprio statuto, possano continuare – fino all’entrata in vigore del Registro Unico – ad applicare le disposizioni fiscali previgenti relative a:
- organizzazioni di volontariato (OdV);
- ONLUS;
- associazioni di promozione sociale (APS).
Provo a semplificare il quesito perché è molto tecnico, ma ha ricadute importanti sia fiscali che civilistiche.
In parole povere la domanda era questa: gli enti iscritti ai registri precedenti il Registro Unico che non hanno adeguato lo statuto entro il termine originario del 3/08/2019 e che non dovessero farlo entro la proroga che scadrà il 30/06/2020 potranno continuare a godere delle agevolazioni fiscali finché non sarà operativo il RUNTS?
La risposta dell’Agenzia delle Entrate
Con la risoluzione n.89/E del 25/10/2019, l’Agenzia delle Entrate ha risposto che nel periodo transitorio le OdV, le APS e le ONLUS iscritte ai rispettivi registri possono continuare ad applicare le norme fiscali previgenti.
La risoluzione ci fornisce due informazioni importanti.
La prima è che se gli enti obbligati ad adeguare il proprio statuto alle disposizioni del Codice del Terzo Settore non lo faranno entro il 30 giugno 2020 non perderanno le agevolazioni fiscali attuali.
La seconda informazione è che, nell’ipotesi in cui al 30/06/2020 il RUNTS non fosse ancora operativo – e finché non lo diventasse – gli enti continuerebbero ad operare godendo sia delle iscrizioni ai registri nazionali/regionali sia delle attuali agevolazioni fiscali.
Questo perché il Codice del Terzo Settore stabilisce che la verifica del possesso dei requisiti ai fini dell’iscrizione al RUNTS spetta a quest’ultimo, all’atto della trasmigrazione automatica dei dati dagli attuali registri nazionali/regionali al RUNTS.
In quella sede gli uffici del RUNTS verificheranno la presenza di tutti i requisiti per l’adozione della qualifica, sollecitando eventuali integrazioni documentali o modifiche statutarie.
Nel caso in cui le OdV, APS e le ONLUS non dovessero soddisfare le condizioni richieste o che scegliessero di assumere un’altra veste potranno confluire nella sezione del Registro Unico dedicata agli “altri enti del Terzo settore”.
L’Agenzia delle Entrate precisa che tale interpretazione deriva da quanto stabilito dall’art.101 c.2 del Codice Terzo Settore (modificato dal D.Lgs 105/2018).
L’articolo menzionato stabilisce che: “fino all’operatività del Registro Unico Nazionale del Terzo Settore, continuano ad applicarsi le norme previgenti ai fini e per gli effetti derivanti dall’iscrizione degli enti nei Registri Onlus, Organizzazioni di Volontariato, Associazioni di promozione sociale che si adeguano alle disposizioni inderogabili del presente decreto entro ventiquattro mesi dalla data della sua entrata in vigore”.
La scadenza naturale era il 3 agosto 2019, ma i termini sono stati prorogati fino al 30 giugno 2020 dall’art.43 c.4-bis del D.L. n.34/2019 (cosiddetto “Decreto Crescita”), convertito con modificazioni nella L.58/2019.
Attenzione però a due elementi:
- potranno beneficiare delle agevolazioni fiscali quegli enti che hanno i requisiti per farlo (vedi il capitolo seguente);
- il RUNTS potrebbe diventare operativo prima del 30/06/2020 (vedi il capitolo delle conclusioni).
Quali enti possono beneficiare delle agevolazioni fiscali?
Per quanto riguarda le conseguenze fiscali derivanti dal mancato adeguamento degli statuti, la risoluzione dell’Agenzia delle Entrate riprende il contenuto della circolare n.13/2019 del Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali.
L’Agenzia delle Entrate ritiene che “un ente iscritto in un registro previsto dalla L.266/1991 (Organizzazione di Volontariato) o iscritto in un registro previsto dalla L.383/2000 (Associazione di Promozione Sociale) possa continuare ad applicare le disposizioni fiscali discendenti dalle norme citate, sempre che sia in possesso dei requisiti formali e sostanziali previsti dalle leggi di settore, fino al termine di cui al comma 2, dell’articolo 104 del Codice anche nel caso in cui non proceda ad adeguare lo statuto entro il 30 giugno 2020 alle disposizioni inderogabili del Codice”.
È bene precisare però che l’art.104 c.1 del CTS prevede che alle OdV, APS e ONLUS iscritte ai rispettivi registri si applichino, da subito, alcune disposizioni di carattere fiscale previste dal titolo X del CTS tra cui:
- art.82 “Disposizioni in materia di imposte indirette e tributi locali”;
- art.83 “Detrazioni e deduzioni per erogazioni liberali”;
- art.84 c.2 “Regime fiscale delle organizzazioni di volontariato e degli enti filantropici” (relativamente all’esenzione dall’imposta sul reddito sui redditi degli immobili destinati in via esclusiva allo svolgimento di attività non commerciale da parte delle organizzazioni di volontariato)
- art.85 c.7 “Regime fiscale delle associazioni di promozione sociale” (relativamente all’esenzione dall’imposta sul reddito sui redditi degli immobili destinati in via esclusiva allo svolgimento di attività non commerciale da parte delle associazioni di promozione sociale).
Le regole per le assemblee dei soci
Se dal punto di vista fiscale le agevolazioni fiscali restano intatte, dal punto di vista civilistico invece qualcosa cambia.
La risoluzione dell’Agenzia delle Entrate sembrerebbe confermare che il mancato adeguamento dello statuto entro il 30/06/2020 andrà ad incidere sulle modalità di svolgimento dell’assemblea di modifica statutaria.
Vuol dire che l’eventuale adeguamento statutario dopo il 30/06/2020 dovrebbe essere effettuato esclusivamente tramite la convocazione dell’assemblea straordinaria, con le presenze previste nello statuto di ogni ente.
Non sarebbe possibile quindi utilizzare il sistema agevolato delle assemblee ordinarie previsto dalla circolare n.20/2018 del Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali.
Le conseguenze per le ONLUS
Quanto alle ONLUS la risoluzione 89/E ribadisce che “un ente iscritto all’Anagrafe delle ONLUS prevista dall’art.1 D.lgs. 460/1997, possa continuare ad applicare le disposizioni fiscali discendenti dal D.lgs. 460/1997, sempre che sia in possesso dei requisiti formali e sostanziali previsti nel citato decreto, fino al termine previsto dal c.2, dell’art.104 del Codice, anche nel caso in cui non proceda ad adeguare lo statuto entro il 30 giugno 2020 alle disposizioni inderogabili del Codice”.
Quindi anche le ONLUS potranno continuare a godere delle agevolazioni fiscali previgenti, fino a quando non sarà operativo il RUNTS, sempre che siano in possesso dei requisiti formali e sostanziali necessari per definirsi ONLUS.
Però per le ONLUS bisogna aggiungere qualche riflessione in più.
Abbiamo scritto più volte in questo sito che la disciplina delle ONLUS sarà abrogata quando:
- diventerà operativo il RUNTS;
- arriverà il via libera dell’Unione Europea alle norme fiscali dedicate agli enti del Terzo Settore contenute nel CTS.
Di conseguenza le ONLUS dovranno scegliere se iscriversi al RUNTS ed eventualmente in quale sezione.
Non è scontato infatti che la struttura della OdV resti adeguata e conveniente alla luce della riforma apportata dal Codice del Terzo Settore.
Potrebbe essere necessaria o strategica la trasformazione in un’altra tipologia di ente del Terzo Settore.
È una valutazione che ogni ente dovrà fare molto attentamente in base alla propria struttura interna, alle attività svolte e allo sviluppo futuro previsto.
Noi naturalmente siamo a disposizione per effettuare questo tipo di analisi e per sostenere le ONLUS in questa delicata fase di cambiamento (chiedici una consulenza specifica).
Infine, ritengo utile ricordare che, nel caso la ONLUS decidesse di non iscriversi al RUNTS, dovrà obbligatoriamente – dopo la definitiva entrata in vigore della riforma – devolvere il patrimonio acquisito nel periodo in cui ha goduto dello status di ONLUS.
In conclusione
La risoluzione n.89/E dell’Agenzia delle Entrate sostanzialmente rassicura gli enti non profit chiarendo che possono procedere all’adeguamento del proprio statuto con calma.
Senza l’ansia di perdere le agevolazioni fiscali, potranno studiare la propria situazione e valutare con maggiore attenzione quale strada sia migliore per loro:
- iscriversi o no al RUNTS?
- trasformarsi o no in un ente diverso del Terzo Settore rispetto a quello attuale?
Noi abbiamo già aiutato moltissimi enti a fare queste analisi e abbiamo adeguato il loro statuto rendendoli pronti ad iscriversi al RUNTS.
Il mio consiglio agli enti non profit che non hanno ancora messo mano al proprio statuto è quello di non aspettare l’ultimo minuto, perché il tempo che hanno a disposizione potrebbe essere meno del previsto.
Infatti i lavori di stesura del decreto sul funzionamento del RUNTS sono in corso.
Ieri sono state pubblicate alcune anticipazioni del documento dal quotidiano Italia Oggi, secondo il quale il Registro Unico potrebbe essere operativo già in primavera.
A quel punto non ci sarà più tempo per fare un’analisi accurata e decidere in maniera assennata. Quel tempo è adesso.
Ma niente paura: in caso di bisogno potete sempre contare sulla nostra esperienza e conoscenza del Terzo Settore chiedendoci una consulenza specifica.
Germana Pietrani Sgalla
Lavoro dentro e a fianco del mondo no profit da oltre 25 anni. Ho fondato e amministrato organizzazioni attive in campo sociale e culturale. Il mio obiettivo è aiutare le associazioni a lavorare meglio, a crescere in modo sostenibile e vantaggioso.
