ETS: le risposte del Ministero ai dubbi dei commercialisti

Il Ministero del Lavoro e delle Politiche sociali ha pubblicato la  nota direttoriale n.5003/2026,  con cui risponde ai quesiti presentati dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (CNDCEC).

I temi trattati riguardano alcuni aspetti concreti della vita quotidiana di un ente del Terzo Settore (ETS):

  • diritto di consultare i libri sociali da parte dei soci;
  • rapporto tra attività di volontariato e cariche sociali;
  • remunerazione di chi amministra gli enti del Terzo Settore (ETS);
  • comunicazione dei membri supplenti dell’organo di controllo;
  • delega a terzi per gli adempimenti sul RUNTS e le relative responsabilità.

Vediamo i punti principali, tema per tema.

 

Diritto di consultare i libri sociali

Il quesito riguardava la possibilità di inserire nello statuto una norma che vieti del tutto alla compagine sociale di esaminare uno o più libri sociali.

La risposta del Ministero è chiara: questo diritto è una “caratteristica irrinunciabile” degli ETS, perché è uno dei pilastri della trasparenza e della natura democratica di questi enti, come previsto dall’art.15 comma 3 del  Codice del Terzo Settore.

Di conseguenza, nessuna clausola statutaria può negare del tutto l’accesso ai libri sociali.

Però lo statuto deve stabilire delle regole per esercitare questo diritto, in modo che non diventi motivo di abuso e non comprometta il regolare funzionamento dell’ente e dei suoi organi.

Inoltre la nota ministeriale rileva che possono essere definiti dei limiti all’accesso ai libri sociali in alcuni casi specifici al fine di tutelare i dati sensibili o situazioni particolari dei soci nonché dell’ente.

 

Diritto alla riservatezza

Non si può accedere ai dati sensibili o personali di altri soci che non siano strettamente legati alla sola qualità di socio (ad esempio: indirizzo di residenza, dati sanitari o cure rimborsate per motivi assistenziali).

 

Ragioni oggettive

Un altro caso in cui il diritto di visionare i libri sociali potrebbe essere limitato è quello in cui i verbali contengano elementi di rilievo penale trasmessi all’autorità giudiziaria dall’organo di controllo.

 

Organizzazioni a più livelli

Per quanto riguarda le organizzazioni articolate in più livelli, lo statuto può permettere l’accesso ai libri delle adunanze degli organi di vertice alle rappresentanze o delegazioni e non ai singoli associati di base.

In ogni caso le modalità scelte devono garantire il diritto di consultazione senza bloccare il lavoro dell’organo ed evitare al tempo stesso chiusure ingiustificate o opacità.

Se le regole poste ledono in concreto i diritti dei soci, questi ultimi sono legittimati a tutelare i propri diritti davanti al giudice (art.23 Codice civile).

 

Volontariato e cariche sociali

Il Consiglio nazionale dei dottori commercialisti chiedeva se i componenti dell’organo di amministrazione dell’ETS debbano necessariamente essere considerati volontari.

Il Ministero ha risposto ribadendo quanto già chiarito nella precedente  nota 6214/2020:  l’attività legata ad una carica sociale rientra nel concetto di attività di volontariato se è svolta in modo gratuito, disinteressato e strumentale al perseguimento delle finalità dell’ente (art.17 co.2 CTS).

Tuttavia occorre tenere conto di alcune regole:

  • chi fa volontariato non può ricavarne alcun vantaggio economico, nemmeno indiretto, in nessuna attività svolta all’interno o all’esterno dell’ente;
  • non è possibile essere, nello stesso ente, sia volontari sia lavoratori retribuiti, indipendentemente dalla qualificazione dell’ente;
  • l’ente deve assicurare i propri volontari contro i rischi di infortunio e malattia e la responsabilità civile nei confronti dei terzi; ovviamente la copertura deve tenere conto del tipo di attività svolta e l’obbligo assicurativo deve riguardare anche le prestazioni volontarie occasionali.

Inoltre la nota ministeriale precisa che l’associato che occasionalmente coadiuvi gli organi sociali (ad esempio nei piccoli enti, provvedendo a verbalizzare l’assemblea annuale di approvazione del bilancio) non rientra nella definizione normale di volontario.

La disposizione ha lo scopo di non gravare l’ente di pesanti oneri burocratici e assicurativi per rapporti non rilevanti dal punti di vista dell’impegno o della trascurabilità della frequenza.

 

Remunerazione degli amministratori degli ETS

Il compenso deve rispettare i criteri dell’art. 8 del Codice del Terzo Settore, a tutela del principio che vieta la distribuzione – anche indiretta – degli utili.

Attenzione però alle organizzazioni di volontariato (ODV): per queste vige il principio di gratuità delle cariche sociali, con la sola eccezione dell’organo di controllo, come stabilito dall’art. 34 CTS.

 

Membri supplenti dell’organo di controllo

La nota ministeriale fissa alcuni punti fermi:

  • l’assemblea può nominare membri supplenti dell’organo di controllo solo se lo statuto lo prevede espressamente;
  • fin dal momento della nomina, i supplenti devono avere gli stessi requisiti professionali richiesti ai membri effettivi;
  • il mandato dei supplenti scade insieme a quello dei membri già in carica;
  • i supplenti vanno iscritti al RUNTS solo nel momento in cui subentrano effettivamente.

 

Delega a terzi per gli adempimenti RUNTS: chi ne risponde

Le pratiche relative al RUNTS — iscrizione, deposito di atti, aggiornamento dei dati — possono essere affidate a una persona delegata dal legale rappresentante dell’ente o della rete associativa a cui l’ente eventualmente aderisce.

Un punto importante da tenere presente: in caso di adempimento mancato o in ritardo da parte della persona delegata, la sanzione amministrativa ricade comunque su chi amministra l’ente, e non su chi ha ricevuto la delega.

Resta però la possibilità, per l’ente o per la persona sanzionata, di rivalersi civilmente nei confronti della persona delegata per ottenere il risarcimento del danno subito.

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Foto di Olena Kholina su Unsplash

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